生态环境部门主导的EOD项目具有较强的专业性，尤其对环境现状及突出环境问题的分析，对环境和产业的边界及融合关系把握，对环境治理与产业项目建设内容的关联关系理解等，绝大多数人实践中很难准确把握正确应用。因此，在谋划EOD项目时极容易出现了以下偏离和偏差：1、项目实施的边界范围过大，环境问题提出过于笼统，主要环境问题不突出；2、提出的问题，不是区域突出生态保护和环境治理问题，不符合生态环境导向项目的基本要求；3、缺少拟解决的突出环境问题，如水质或其他环境污染的现状；4、生态环境治理目标未定量，且治理目标与实施治理工程效果不匹配；5、生态治理项目与产业开发项目的数量过多，未围绕主要环境问题突出重点治理方向，且与主要环境治理工程关联度不密切；6、生态环境治理与产业开发项目边界不清晰，有的捆绑无关联项目；7、生态环境治理与产业开发项目融合关系未体现，相互支撑和依托的关系不明显；8、所开发的产业不是国家政策导向的生态产业，生态效益和社会效益不显著等。
EOD模式作为在生态环境治理与产业开发项目两个层面实现生态产品价值转化的“新模式”，也是近几年才在我国出现的“新概念、新名词、新事物”，对绝大多数人来说EOD模式的实质和内涵如何掌握，国家高位推动生态环境导向的开发（EOD）的宗旨和目的如何理解，实践中如何高质量包装能融资能落地的EOD项目、项目收益来源如何确定和保障等等，在EOD模式的实践中都存在较多的误区和误解。从生态环境部推出的两批EOD试点项目，部分尚无法获得国开行等金融机构支持的现状来看，有的EOD项目已被“异化”成为部分地方政府实施城市开发建设的一种方式，显然这是对EOD模式实质和内涵的误解和曲解，虽然有环境治理内容，但却不符合“生态环境导向”。笔者总结实践中存在的误区主要有：实践中多数人认为只要和环境有关的建设内容都是以“环境为导向”的项目，都能包装成EOD项目。基于EOD项目的专业性，多数地方政府包括现在正在积极参与EOD项目的各大央企及地方国企还有一些咨询机构等，对EOD项目的概念内涵都是“一知半解”的，也不可能真正把握EOD的精髓和实质，更做不到按照6号文的要求去精准谋划环境治理内容及产业发展项目。所以就出现了一种较为普遍的现象就是多数人都认为，项目实施内容里只要有环境治理的内容就是“环境导向”，就可以按照EOD的模式去实施。笔者在项目实践中遇到过各种对EOD模式的“误解”，其中最多的误解就是，只要和环境相关联的项目都可以采用EOD 模式。如：有地方政府认为，为改善水环境建设一个污水处理厂或搞一个水环境综合治理工程，就可以按照EOD模式实施；也有的认为在生态环境较好的环境基础上进行再提升，也可以采用EOD模式；还有的认为所实施的市政、文旅、自然资源的开发利用等工程，如能改善了整体环境就是EOD项目等。消除对EOD 模式环境治理内容的误解，笔者总结应从以下几个方面去正确理解和认知：1、“环境导向”应是“环境问题导向”，而不是仅有“环境内容的导向”。2、环境问题应是突出且政府急需解决的对生态环境有严重影响的环境问题，而不是一般的或不够突出的问题。3、环境治理内容应结合各级政府“十四五环保规划”的内容和要求设定，而非毫无依据的设定。4、对于存在的急需治理的环境问题，应有相适应的治理修复方案，并有明确且应实现的生态效益、经济效益、环境效益等产出目标和具体实现指标。实践中有不少人认为和生态环境改善相关的市政、文旅等工程，都可以采用EOD模式实施。如：水利部门的防洪排涝工程、自规部门实施的矿山生态修复工程；文旅部门实施的景区环境改善提升工程等。上述工程对生态环境的整体改善都有一定的帮助和促进作用，但这类工程的建设只是治理环境问题的措施和方法，不是EOD模式“生态环境导向”的内容，解决的只是职能部门的工程建设，而不是解决整体生态环境问题，更不能产出具体的环境效益。如：水环境改善提升工程，只是完成了水利工程建设；废弃矿山修复工程，只是完成了自规部门要求的自然资源的保护和利用工程；文旅部门的景区建设只是为了改善景区的旅游基础设施等，均不符合EOD模式“环境导向”的核心和关键要素。因此，不能简单地从工程实施的角度去谋划EOD项目，而是要围绕治理生态环境问题和产出生态效益目标的角度去谋划EOD项目。实践中有人将EOD 项目中的“资源”理解为就是6号文要求融合发展的关联“产业”，这显然是误解。EOD项目包装实践中，对于产业的选择应该说是整体谋划项目的难点和关键，实践中遇到最多的问题就是有多数人认为项目内的河砂、尾矿等“自然资源”及能获得特许经营权的有收益的建设项目等，就是关联的产业项目，如：河砂的开采销售、尾矿的开采利用、城乡供排水一体化、污水处理厂建设运营等。笔者认为通过EOD模式既提升生态环境质量又促进产业发展，同时又能将环境治理带来的经济价值内部化，实际上就是EOD模式的核心所在。而通过EOD项目获得的环境治理范围内的“资源”当然可以作为项目的收益来源，但不能视为是关联的产业或项目。《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）要求“围绕构建“谁修复、谁受益”的生态保护修复市场机制，聚焦解决信息缺失、融资困难、政策分散、鼓励和支持措施不明确、交易机制和回报机制不健全等问题，推动实现生态效益和经济社会效益相统一。”“社会资本可通过以下方式在生态保护修复中获得收益：采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统，申请核证碳汇增量并进行交易；通过经政府批准的资源综合利用获得收益等。”基于此，EOD 项目的收益可以总结为“项目+资源获取，项目+产业收益，项目+碳汇交易”三大类，显然，资源的获取只是项目收益来源之一而非关联产业本身。EOD 项目能否实现整体投入与产出的平衡，是项目能否实施的重要前提和基础，基于此，实践中多数人在谋划产业项目时，首先将“收益好”作为前提条件，即认为EOD 中的产业项目只考虑收益好能平衡就可以，进而忽略了产业与治理二者之间的相互依赖和共融的关系，即关联产业需要对良好的生态环境有所依赖，而良好的生态环境是产业赖以发展的基础。实践中部分地方在谋划EOD项目中的产业项目时，仅考虑收益能否平衡，而鲜少考虑与环境的“关联性”和对环境的“依赖性”。如有的项目包装商业开发项目；也有的包装一些收益性较好但需要专门审批或受到严格行业监管的项目，如：在废弃矿坑内进行墓地的开发销售等。上述项目虽然具有较好的收益，能够充分实现项目投入与产出平衡，但因其与环境的关联性即依赖性不大，且并不属于国家政策倡导的绿色生态产业，因此，不宜作为EOD项目的关联产业。在对产业的选择方面，国办发〔2021〕40号提出的要求，一是“探索发展生态产业。鼓励和支持投入循环农（林）业、生态旅游、休闲康养、自然教育、清洁能源及水资源利用、海洋生态牧场等；发展经济林产业和草、沙、竹、油茶、生物质能源等特色产业”；二是“严禁借生态保护修复之名行开发之实”。为此在包装产业项目时应以“绿色生态”为前提，这些产业才有对环境的依赖性，才需将良好的生态环境作为发展的基础。6号文要求EOD项目在申报入库时还需满足以下条件“加强重大项目谋划,优化项目建设内容,力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。”为此，有的地方政府及企业就理解为EOD项目既然政府不投入，那么就是治理企业自己的事情，政府可以不管不问，企业可以自己去干。这显然也是对EOD模式的误解。笔者确实在几个地市见到过某些地方国企和央企非常“热衷”EOD模式，也积极寻求专业咨询机构帮助一起包装EOD项目，但整个过程没有政府及相关职能部门的参与。有的项目在给政府沟通时他们就很明确“EOD项目不用政府投入当然是个好事，既然这样政府就可以不管不问了”，这显然是误区。EOD模式虽然要求在环境治理与产业发展两个层面上实现成本投入与产出的平衡，实现“政府零投入”，但这只是在财务分析和测算层面的要求，不能认为只要实现了自平衡，实现了政府的“零投入”就和政府无关了。毫无疑问，EOD项目的包装是以政府有治理责任的环境保护项目为基础的，只不过是允许采用环境治理与产业融合发展，打包一体化的模式实施，但在整个项目实施的过程中，应当遵循国办发〔2021〕40号文要求的“政府主导、市场运作“的工作原则。这也是为什么6号文要求EOD项目申报入库时要求：如在本级政府层面成立主要领导为组长，各职能部门为组员的项目领导小组等。因此，在谋划EOD项目时，应首先获得政府的支持同意及主导，只要这样，谋划的EOD项目才真正具有可行性基础。目前在生态环境部层面建立了“生态环保金融支持项目储备库”，部分省市也有自己的项目储备库或EOD试点项目库。但哪一级的项目库都有数量的要求和限制，各地这么多适宜采用EOD模式实施生态环境治理的项目，不可能都入库，也不是只有入了库才能实施。笔者理解，是否“入库”只是一种形式和一个标志，能入库说明符合了各项入库条件，但因6号文对每个省每年入库项目数量限制在了“原则上不超过5个”范围内，因此仍有部分也是以“环境为导向”的生态环境治理与关联产业融合发展并一体化实施的项目，也符合项目入库条件，但因为入库名额的限制，导致不能“入库”，但其仍可以称为EOD项目，仍可以采用“产业链延伸，组合开发、联合经营”的方式实施，也仍可以获得金融机构的贷款支持。国办发〔2021〕40号文提出“鼓励和支持社会资本参与生态保护修复项目投资、设计、修复、管护等全过程，围绕生态保护修复开展生态产品开发、产业发展、科技创新、技术服务等活动，对区域生态保护修复进行全生命周期运营管护。重点鼓励和支持社会资本参与以政府支出责任为主（包括责任人灭失、自然灾害造成等）的生态保护修复。”显然，只要符合“生态环境导向”要求的项目，都可以用EOD 的模式实施，而不是以项目是否“入库”为标志。正确理解“入库”的意义和内涵是EOD项目推进的关键，“入库”不是环境治理项目采用EOD模式的唯一“路径”，“入库”更不代表着EOD项目就完全可实施可融资。一个EOD项目能否谋划成功，受各种不同因素的影响，其中，地方政府的高度重视、实施模式的正确选择方式、融资落地的重要保障条件、充分的风险防范机制建立等都是重要的前提和基础。但笔者认为，作为“生态环境导向”的综合开发项目，其中的“生态环境问题”是谋划好整个EOD项目最为重要和关键的基础，离开或偏离这个基础，EOD项目的包装谋划就成了“无源之水”。从6号文的要求可以看出，“有效融合、收益反哺、边界清晰、密切关联、充分融合”是实施EOD项目最为关键的要件。充分理解和掌握这二十个字的实质和核心，就抓住了EOD项目的要害和灵魂。为此，笔者结合EOD项目整体谋划的要点，提出在实践中应做到以下“八个明确”：2、明确要解决的突出环境问题及依据，主要结合本省市生态环保规划，找出区域突出生态保护和环境治理问题；3、明确针对环境问题的保护及治理措施、治理方案，应围绕主要环境问题突出重点治理方向，且应与主要环境治理工程密切关联；4、明确通过环境治理要实现的治理目标及具体量化指标，且治理目标与实施治理工程的效果应相匹配；5、明确生态环境治理与产业开发项目实施边界的一致性，体现出环境治理工程与产业开发工程的关联性，不能捆绑无关联的子项目；6、明确生态环境治理与产业开发项目的融合共生，突出相互支撑和收益反哺的关联关系；7、明确通过EOD模式实施环境保护治理最终实现的生态效益、经济效益和社会效益；8、明确真正对环境治理具有依赖和关联性，真正能实现收益反哺的生态产业项目，这是EOD项目最终能真正落地的前提和保障。EOD项目在跟踪和前期策划过程中需要关注的风险比较多，笔者就收集的在手资料谈谈如何识别和解决项目运作中的相关问题。目前国家EOD试点项目主要以政府或政府+企业方式进行申报，在国家严禁新增地方政府隐性债务背景下，往往运作项目以企业投资形式实施。为保证项目程序合法合规，建议在项目实施方案、投资合作协议或项目合同中明确项目已获取地方政府批复同意，实施机构或主体（包括政府部门、管委会、平台公司等）已取得政府授权文件，允许采用特许经营、投资人+EPC或者PPP等模式通过公开招标方式选定投资合作方和施工总承包方。若是平台公司作为实施主体，建议明确平台公司是通过公开招标等竞争方式取得的特许经营权。环办科财〔2020〕489号文、环办科财〔2021〕468号文、环办科财〔2022〕6号文和国办发〔2021〕40号文等文件要求，EOD项目主要是采取“生态保护修复+产业导入”等方式将生态环境治理与关联产业一体化实施，其中生态治理包括水生态环境保护、固废处理处置及资源综合利用、生态保护修复、土壤污染防治、重点海域综合治理等领域，相关产业包括文旅、康养、数字经济、生态农业等。另外，项目规模地市级及以上原则上投资总额要不高于50亿元，区县级不高于30亿元，单体子项目数量不超过5个。EOD项目因子项多、内容杂、差异大，项目建设运营周期长，从政府方或平台公司角度出发，在资金掣肘下往往倾向于拉长合作期限，通过区域内环境提升实现价值兑现，用时间换空间。因此，建议在项目合同中要明确合作期限，一般以建设期+还款期、建设期+运营期、建设期+回购期、建设期+缺陷责任期等形式进行约定，可以对项目分类分段设定合作期限，尽量缩短合作期限，对于合作期限非正常延长或缩短要设计对应的责权利条款。目前EOD项目一般要求中标社会资本方与政府平台公司成立项目公司，这里需要注意是否可以设置多个项目公司（允许根据相关需求，整体或分子项设立项目公司）、项目公司的股权比例（政策要求减少财政资金投入，争取提高实施主体股权占比）、注册资本金金额（不宜太高，越低越好，需区别于资金本）、实缴还是认缴（认缴为宜）、缴纳方式和时间节点（货币形式，可分次缴纳最好，如高密临港新城EOD项目要求工商注册登记1个月内实缴10%，剩余90%在12个月内实缴到位）、股权转让（争取允许第三方进入项目公司）、股权退出（争取股权锁定期后允许退出且对股权受让方没有过多限制）、股权分红（实施主体不参与分红为宜）等内容。EOD项目总投资构成中工程建设其他费一般包括征地拆迁费或土地费用等，这部分费用比例因项目不同而不同，一般在10%-50%之间，如果比例再高的话，将极大影响社会资本方参与意愿。这部分费用一般是以前期工作费、征地拆迁费或开发费用等形式出现，主要指征地拆迁安置补偿费或购地费（如安置房用地），这笔费用是多少（具体金额、上限包干还是据实结算等）、怎么支付（一次性付还是分年度付）、如何使用（政府方提资金需求计划还是项目公司自行安排使用）、怎样计算成本（年化资金回报率等）等都要有详细约定。因此，建议尽量降低前期费用金额（鉴于类似委托借款，国家对国资央企管控较严格）、实行上限包干（规避超支风险，）、分期支付（降低资金支付压力）、及时回收（争取建设期结束后连本带利一次性或分几次收回）等。目前，落地实施的EOD项目主要收入来源包括土地溢价、产业反哺分成收益、资源补偿及对价（砂石料、矿场资源等）、经营性收入（供排水、物业等）及其他收入（如文旅、康养收入等）、政府购买服务、股权转让所得等。环办科财〔2022〕6号文提出“不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡”，从落地情况看，项目或多或少与项目区域增量收入有关联，政策执行效果有待验证。因此，基于当前实际，建议在策划EOD项目时，回报机制还是尽量往有收入的方向靠，如寻求定向支持农业农村的土地出让收益（“十四五”末土地出让收益用于农业农村比例应达到50%以上，且不低于土地出让收入的8%）、政府根据项目区域财政收入增长给予的专项支持、国家生态环保专项补贴资金、政府专门设立的生态环保基金、土地指标及碳排放指标等交易收入、项目自身经营性收益等。这里需要强调，项目经营性收入比例越高对社会资本方吸引力越大（便于国资央企审批过会和项目融资），对于不足部分最好有财务情况较好、资金资产状况优、信用评级较高的政府平台公司提供担保（有相关文件支撑，规避隐性债务）或设计有协调地区相关优质资产资源作为补充等补救条款、违约赔偿条款（分段分利率加计利息、加倍赔偿等）、止损条款或刹车机制（达到一定临界值，可及时终止投资或结束项目）等。融资是EOD模式能否大规模推广的关键环节。市场上常见的做法一般是联合体中由多个施工单位组成或预留引入信托（基金管理公司）等第三方股东的接口，后期通过通道寻求认购方（产业链上下游供应商或社会理财资金等）或施工单位分别出资，解决资本金融资。对于债务融资，能通过项目资产融资的尽量争取政策性或商业性贷款；如果实现不了，施工单位一般提供股东借款（计取年化收益）、垫资施工（较低的过程付款比例，对延迟付款部分收取财务费用，同时往往会设定垫资峰值）；若资金依旧不足，施工单位可能会减少投入，放缓施工进度、只选做部分子项或停工终止。从目前趋势看，EOD项目融资渠道在拓宽（政府专项债券、政府投资基金、组建投资运营公司、合规的PPP融资、开发性金融、政策性贷款、环保贷、绿色基金、中央及地方生态环保专项补贴等），政策约束在软化（鼓励国开行、农发行、进出口银行等在内的多家政策性及大型国有银行在在资源配置上予以倾斜，加大支持力度），但市场情绪在观望（在严禁新增隐性债务要求下金融机构对EOD项目贷款审批有严格判断标准，不敢随意触碰政策红线和底线），融资落地性依旧存在较大不确定性。为此，建议在策划项目时提前与银行等金融机构沟通，尽量按其融资放款条件将更多经营性内容包装进去（如水厂、矿产、发电、供热、供气等）、减少征地拆迁补偿量且控制规模、寻找本地平台企业提供增信担保等，另外要明晰项目融资主体（项目公司、社会资本方还是招标主体）、融资责权（各方是协助融资还是代替融资）、融资支持保障措施（是否需要提供股东借款、融资担保、增信、差额补助等）以及融资不到位的处置措施（补偿、罚款、停工、终止合同）等内容。
